中国高净值人士常用的海外资产规划方法详解

中国高净值人士常用的海外资产规划方法详解

1.引言：中国高净值人士税务规划概况

2.在"税收洼地"设立受控外国企业

3.转让定价策略

4.移民税务规划和税收居民身份规划

5.家族信托和离岸信托

6.利用保险产品进行税务规划

7.核定征收与个人所得税筹划

8.中国税务机关的反避税措施

9.税务规划策略面临的风险与挑战

10.案例分析

11.应对策略与合规建议

1.引言

随着中国高净值人群数量的增加，其税务规划策略也日益复杂化和国际化。根据招商银行发布的《2021年中国私人财富报告》数据，中国内地拥有1000万以上可投资资产的人数达到262万人，截止2021年末，中国高净值人群持有的可投资资产数额达到96万亿元。这些高净值人士的收入来源多样，除了工资薪酬外，大部分来自于生产经营收入，股权、股票抛售，利息、股息等红利所得。他们的可投资资产品种繁多，包括现金及存款、投资性不动产、股票、债券、基金、保险、银行理财产品，境外投资及其信托、基金专户、券商资管、私募股权基金、私募证券基金、黄金等境内投资。值得注意的是，这些高净值人士的区域跨度较广，经营业务范围横跨全球，收入来源以及投资理财收入也具有跨区域、国际化的特点，大多数高净值人士在境外享有住所、资产和经营产业。近年来，高净值个人的避税与反避税问题日趋突出，文章将针对国内高净值个人的特点和他们常用的避税方式，结合具体的典型案例进行分析。税收问题一直是各国税务机关关注的热点问题，因为高净值人士虽然人数不多，却通常贡献了相当大比例的个人所得税。

2.在"税收洼地"设立受控外国企业

在税务策略中，利用"税收洼地"间接控制外国企业是一种常见手段。某些国家或地区为了发展本地区经济，吸引境外资本到本地区经营投资，会实行特别税收优惠政策。如安道尔、摩纳哥、开曼群岛、百慕大群岛等都是著名的避税天堂。许多高净值人士会选择到这些税收洼地注册受控境外企业，将境内资产和其他收入转移到境外企业，并对归属于境内居民的利润和红利不予分配或少分配，将本应分配的利润累计在注册地，利用税收洼地对注册企业的税收优惠政策予以避税。具体操作上，中国高净值人士通过在避税地或低税地的国籍，进而变更税收居民身份，规避在中国的纳税义务。他们在国际避税地设立受控外国企业（CFC），将中国的境内资产转移到受控外国企业名下。受控外国企业通过不分配利润或少分配利润的方式，将利润累积在避税地。有些高净值人士获得分红后将其留在避税地，不汇回中国以此逃避税收。另外，部分高净值人群通过在避税地设立导管公司控股境内子公司，间接转让境内子公司的股权或房地产等资产，以达到避税目的。

3.转让定价策略

转让定价是指关联方之间在销售货物、提供劳务、转让无形资产等时为缴纳更少的税款所制定跟实际成本不符的价格。高净值人士一般会通过转让定价的方式在避税天堂设立离岸公司来开展业务。其一般做法是：高净值人士在境内设立的公司将自己的货物、劳务或者无形资产以低于一般市场售价卖给税收洼地注册公司，随后税收洼地注册公司再将货物、劳务或无形资产以一般市场售价卖给其他国家的子公司。通过这样一系列操作，企业就可以将大部分收益留在避税天堂，由此避免缴纳过多的税款。另一方面，高净值人士也会在与关联方开展业务时，以阴阳合同形式转让定价，以低于市场价的价格进行交易达到避税目的。2013年9月的一个案例显示，某A个人向武汉市C企业转让5%的股权，转让价格为292万元，代扣代缴个人所得税48.4万元。同年，A以160万元的总价格向企业的4名内部人员转让5%的股权，并按照税法规定缴纳22万元的个人所得税。税务机关经调查发现，根据企业财报，5%的股权对应市场价值应为237.3万元，但A转让给企业职工的总价格仅为160万元，远低于转让给C企业的价格，且没有解释转让给关联方价格偏低的理由。最终A需要补缴个人所得税款26.4万元。

4.税收居民身份规划

高收入、高净值人士放弃当前国籍，加入避税地或低税率国家国籍，成为其税收居民，且满足不在我国境内的居住时间，就不再是我国的税收居民。这样一来，中国就不能再以居民管辖权对其征税，从而规避了其原本作为中国税收居民应该承担的境内外所有所得的纳税义务，在中国只承担有限纳税义务。移民除了可以只承担有限纳税义务外，中国现行《个人所得税法》对非居民纳税人也给予了更多税收优惠。例如：非居民纳税人从外商投资企业所获得的股息红利所得暂免征收个人所得税。对于大多数非居民高净值人士来说其重要的收入来源之一就是从中国企业取得股息、红利所得，对这部分收入进行税收减免，可以减少其需要在中国缴纳的税款。为了规避境内税收，可以由境外公司向非居民高净值人士支付全部工资，境内公司以"管理费用"的名义支付给境外公司，由此这部分高净值人士可以避免境内个人所得税纳税义务。中国签订的部分国际税收协定也对非居民纳税人的非劳务所得设定了优惠税率。对此，《个人所得税法》（2018）第一条明确规定："在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人，为居民个人。居民个人从中国境内和境外取得的所得，依照本法规缴纳个人所得税"。对于不具有中国国籍的人士，尽管在中国无固定住所，但只要满足一个纳税年度内中国境内居住累计满183天则仍为中国纳税居民。此外，居民个人因移居境外注销中国户籍，应当向税务机关申报注销户籍当年的综合所得、经营所得汇算清缴的情况、其他所得的完税情况，以及以前年度欠税的情况。如需注销中国国籍仍需启动离境清税程序。

5.家族信托和离岸信托

家族信托和离岸信托是高收入、高净值人群设立的信托业务最重要的途径。家族信托是将家族资产单独隔离出来再进行合理规划，将资产的收益权同所有权分离出来。当高净值人士将资产委托给信托公司后，信托资产所有权不再归属于委托人，但可以享受信托财产的全部收益，即便委托人发生离世、离婚和债务等风险，信托本身不受影响。离岸信托是指在免税、低税率国家或地区设立的用来规划高收入和高净值人群资产的信托。高净值人士还可选择购买基金、股票、国债等分散性投资，一方面降低风险保证财富的稳定增值，一方面又可以享受对购买特定理财产品收益的免税、减税的优惠政策。家族信托最近几年在国内兴起并蓬勃发展，深受高净值人群青睐。其主要原因除了家族信托是一种有效的财富传承工具外，其"基于信任，所以托付"导致财产所有权的转移以及收益权和所有权分离，决定了家族信托能够成为高净值个人的避税手段。由于家族信托在中国兴起的时间还不长，税法也没有相关规定，甚至可以说目前中国关于家族信托的税收安排尚属空白。这样必然为高净值个人通过设立家族信托特别是离岸家族信托进行股权转让和分红，规避个人所得税提供了空间。

6.利用保险产品进行税务筹划

保险产品作为一种重要的财富管理和避税工具正被越来越多的高净值人士所采用。通过配置人寿保险，可以达到避税与节税的作用。具体而言，人寿保险金给付给指定受益人，不计入被保险人的遗产，即不会征收遗产税。此外，购买人寿保险的现金支出可以降低未来遗产税的税基，并且为缴付遗产税的税金提供现金流支持。台湾首富蔡万霖的案例很好地说明了保险产品在避税中的作用。2004年蔡万霖辞世，他曾以拥有85亿美元私产位居全球富豪排行榜第六名。根据台湾地区遗产税条例的相关规定，遗产在1亿元新台币以上的，适用税率为50%。以蔡万霖死时被公认的身家财产46亿美元来估算，蔡家后人要缴交的遗产税将高达约782亿元新台币。然而，以寿险、信托业务起家的蔡万霖对于避税之道很有心得。通过配置高额人寿保险、设立投资公司和对基金会进行运作等方式，将其庞大的资产安全合法地转移给下一代。经过有效的税务规划，蔡万霖名下的财产所缴纳的遗产税额大大缩小，最终遗产税金只有6亿元新台币。另外，通过设立家族信托，并根据不同受益人的税务身份以及不同信托资产类别和所在地进行不同形式的税务筹划管理和分配，可以达到纳税递延、税种变更以及税率减低等效果。对于有海外移民和海外投资计划的财富人群来说，建议在移民与投资前咨询专业人士，了解其移民/投资目标国的税务政策与税务风险，根据自身情况先进行筹划设计，以免掉进税务陷阱而遭遇巨大财富损失。很多高净值家庭属于"同家不同籍"的情况，孩子已获得外籍身份而父母保留中国国籍的情况下，继承境内外财产或移民后在境内外是否需要纳税等问题，都需要提前了解和咨询。

7.核定征收与个人所得税规划

中国税法规定主管税务机关可以对个人独资、合伙企业取得的所得征个人所得税，出于征管效率考虑，采取核定征收方式。相比查账征收，核定征收的征缴程序更简化，缴纳的税款也比较少。但核定征收政策也被部分高净值人群用来偷漏税。具体做法是先在税收洼地设立个人独资、合伙企业，通过申请核定征收达到少缴个税的目的。一些涉税案例已经证实，纳税人这样过渡税收筹划存在变更个人所得性质的涉税风险。高净值人士经常使用个人独资企业和合伙企业转换收入性质。他们通过成立个人独资企业收取个人收入或虚构业务转移收入，将个人劳务所得转化为个人独资企业经营所得，利用劳务所得与经营所得的税率差异和个人独资企业核定征收的方式降低税负。但通过虚构业务转换收入性质进行虚假申报的行为十分容易引起税务机关的关注，并可能因此被认定为偷税，处以高额罚款。此外，高净值个人在进行股权、房产或特许权使用费等大额资产交易时，特别是在与关联方交易时，通过订立"阴阳合同"或其他方式人为压低交易价格，减少个人应税收入应纳税所得额，降低缴纳的个人所得税税额。这种操作同样面临税务机关的严格审查。

8.中国税务机关的反避税措施

金税四期系统金税四期是目前中国税务机关打击高净值人士避税的重要技术手段。随着金税四期的逐步铺开，中国将完成"以票控税"向"以数控税"的转变，通过数字化升级和智能化改造全方面提高税务征管能力达到分类精准监管的目的。税务机关在数据采集和分析能力不断加强的当下，税务机关与纳税人之间的信息隔阂将逐步消除，纳税人难以再利用简单的信息不对称进行税务筹划。信息共享与国际协作2014年7月，OECD在G20委托及核准下发布了金融账户涉税信息自动交换标准，其中的统一申报标准（CRS）规定了金融机构收集和报送外国税收居民个人和企业账户信息的相关要求和程序。中国于2017年5月参照CRS内容发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，旨在促进国际税收合作提升跨境涉税信息的透明度，与他国进行个人和企业账户信息交换。截至2023年3月，中国已与巴哈马、英属维尔京、百慕大等一百多个国家签署了税收情报交换的协定。高净值人士利用避税地注册离岸空壳公司及利用境外金融产品避税的可行性日渐降低。反避税条款我国反避税条款在2018年新个人所得税法中正式确立，并在随后的几年中不断完善。具体而言，《个人所得税法》新增了独立交易原则、受控外国公司和一般反避税规则。对于个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由；或者居民个人控制的、或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家（地区）的企业，无合理经营需要，对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配；或者个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。国税总局均州公共企业所得税反避税立法逐步升级完善，主要法规包括《一般反避税管理办法（试行）》、《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》、《关于规范成本分摊协议管理的公告》、《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》、《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告和《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》。这些法规进一步细化了税务机关实施特别纳税调整程序的相关流程及要求，明确了非居民企业取得中国境内所得实施源泉扣缴的规则等。在反避税条款盯上高净值人士的关联交易上，认定关联交易上，何为独立，何为控制，何为税负明显偏低，何为不合理商业目的，何为不当税收利益等等事宜，税务机关牢牢把握着主动权，自由裁量的空间极大。因此个税反避税条款一出，从法律上赋予了税务机关的极强的纳税调整权力，高净值人士无形压力成倍增长。

9.避税策略面临的风险与挑战

CRS的实施对拥有海外账户的高净值人士无疑影响至深，这种情况下，美国不加入CRS体系的优势和对外资极其优越的法律和税务环境反而使得美国成为新的避税港。美国逐渐成为世界各国高净值人士寻求资产安全和隐私的首选国家，配置上除了在美购买房产或投资美股市场外，美国在岸金融产品是许多高净值人士财富管理的选择。但是，随着CRS和金税四期的推广，高净值人士面临的避税风险也在增加。使用境外账户和架构进行避税的难度会随着信息交换的增加而变得不断加大，即使美国目前尚未加入CRS体系。国家外汇管理局从资金渠道监管、违法行为打击、强化部门协作等方面持续推进跨境反洗钱工作。与公安机关开展案件及线索联合督导，集中推进案件立案、侦办和查处。配合公安机关侦破地下钱庄90余起，重点打击涉税、跨境赌博、虚假外国直接投资（FDI）、电信网络诈骗及虚拟币交易等地下钱庄犯罪。如果高净值人士被认定为避税或偷税，将面临严重后果。根据《税收征管法》，逃税、漏税案件查处后，会产生高额滞纳金和罚款，重大税收违法行为还将追加刑事责任。高收入、高净值群体的个人名誉和企业声望对其收入和个人发展影响颇大，逃税、漏税等案件出现对其职业生涯、企业招投标、上市融资等都有不利影响。偷税、漏税行为将纳入个人纳税信用体系，存在违法失信行为的将向全国信用信息共享平台推送相关信息并建立信用信息数据动态更新机制，对其融资贷款、中投标等产生影响。

10.案例分析

一个典型案例是江苏省于2016年发布的税务案例。某甲通过在境外避税地设立空壳公司，将境内收入转移至避税地公司（受控外国企业），然后由避税地公司分配至甲个人的海外账户。甲利用税务机关无法获得其个人海外账户信息的空隙，不进行纳税申报，进而避免履行向中国税务机关缴纳个人所得税的纳税义务。具体而言，甲是中国居民，D公司注册在BVI，由甲全资控股，C公司注册在开曼，D公司持有C公司24.59%的股权。B公司注册在中国香港，为C公司的全资子公司，H公司注册在中国大陆，由B公司100%持股。C公司于2013年在港交所上市，上市公告中说明经营活动由H公司执行。税务机关经调查发现，2011年，H公司对外分红2200万元，但甲并未就分红资金在境内申报纳税。在与甲会谈的过程中，甲说明H公司分红的款项系汇往C公司，由C公司分配至D公司后，D公司并未向甲再次分红，且甲拒绝提供D公司的交易信息。后甲担心税务机关启动反避税调查，对上市公司及自身信誉产生影响，主动就分红部分补缴税款近100万元。该案例的关键就在于D公司是否向甲个人分配。在2019年之前，如果利润只是留在D公司账户，没有分配至个人账户，则甲个人没有获得收入，不用缴纳个人所得税。但2019年个人所得税法修订后，增加了反避税条款，其中的受控外国企业条款就是专门针对这种情况的，即不管D公司是否向甲个人分配利润，税务机关都视同分配，甲个人都有义务缴纳个人所得税。

11.应对策略与合规建议

面对日益严格的税收监管，高净值人士应当采取更加合规的税务规划策略。首先应梳理个人及家庭主要成员享有的国籍和永久居民身份的情况，并可整理个人工作、家庭成员、资产的分布和居住时间，依托第三方税务机构对其多方身份的税收居民身份进行核定。决定脱离中国国籍的，应在脱籍申报前启动离岸清税的预判工作，进行相应的税务筹划。此外，高净值人士应当梳理个人及家庭在境内外的不动产、股权、金融资产等享有和配置情况，了解资产的取得和处分转移的情况，做好备案台账，并结合境内外税收法律进行税务排查降低可能的风险。同时，评估个人和企业历史上的经营问题和税务不合规的风险，有无虚构经营状况、虚开增值税发票和偷逃税等问题。在CRS申报定期交换后，境外金融资产达到100万美元以上的账户将会成为税务机关的重点关注对象。因此，高收入和高净值人士可以通过配置一些低净值的金融资产平衡对高净值账户的严密筹查，比如说购买一些现金价值较低的人寿保险和不具备现金价值和退保价值的健康保险等。"鸡蛋不要放在同一个篮子里"，资产配置的最佳策略永远是分散风险，这也是降低高净值账户监管的一种方式，以"金融资产+非金融资产"的组合方式投资。在目前的大环境中，分散性投资的目的不是为了收益最大化，更多也是为了降低风险和财富降级，防止风险性收益性大的投资招致税务稽查引致的财富缩水。除开分散性投资配置资产，还应当根据个人具体的资产状况比例配置一些免税资产，适度配置一些房产、珠宝、股东字画等非金融性资产，降低金融资产净值、分散资产配置种类、免税资产合理配置。值得注意的是，《个人所得税法》（2018）出台后，纳税申报的主要责任人从原来的以雇主（扣缴义务人）为核心转变为以纳税人为核心，这主要体现在年终汇算清缴制度的全面推开。对于高收入个人来说，特别是收入来源广泛、多样的情况下，无法仅依赖雇主进行代扣代缴。因此，高收入人士需要全面地对自己在一个年度内取得的各类所得在次年的申报期内进行检查与核实，如实进行申报。要注意的是，如果存在境外收入，由于该项所得没有扣缴义务人，纳税人需要自行在申报期完成境外收入的申报。总的来说，高净值人士应当做好日常应对税务稽查的资料和人员安排，分类整合书面材料并存档；针对资料复杂和金额较大的税务稽核工作，可聘请专业税务律师积极与税务机关沟通；根据书面资料和税务机关的稽查情况，做好风险应对措施，如偷逃税可能性较大时可以通过自查方式补缴税款，减少可能产生的罚款和滞纳金。如果税务机关在稽查时存在违反法定程序和其他不合理的违反行为，可根据相应的法律法规寻求救济，重点是通过程序性权利维护核心的实体性权利。结论随着中国税务合规环境的不断完善和加强，高净值人士的税务避险策略面临着前所未有的挑战。税务监管的全球化趋势，特别是CRS和金税四期的实施，使得传统的避税方法效果减弱。未来，高净值人士需要更加重视税务合规性，寻求合法、合规的税务筹划方案，同时保持对税收政策变化的敏感度和应对能力。最重要的是，高净值人士应当认识到，在全球税务透明度不断提高的背景下，合法合规的税务规划才是长期可持续的财富管理之道。